גלובל כנפיים ליסינג מקבוצת כנפיים, הפועלת בתחום החכרת המטוסים ומחזיקה גם בחברת התעופה הקפריסאית TUS Airways (49.9%), הודיעה היום על התקשרות בהסכם השקעה בין TUS, החברה והשותף האמריקאי Kenneth Woolley, המחזיק ביתרת מניות TUS (50.1%), עם חברה מקבוצת קווי חופשה, הפועלת בענף התיירות והנופש, לפיו תשקיע המשקיעה 3 מיליון דולר ב-TUS בעבור כ-33.33% ממניותיה. לאחר השלמת העסקה, ככל ותושלם, יחזיקו כל אחד מבין גלובל ליסינג, Woolley והמשקיעה בחלקים שווים ב-TUS. כמו כן, ההסכם כולל אופציה למשקיעה לרכישת חלקם של החברה ו-Woolley.
קבוצת קווי חופשה, שבבעלות עמי כהן וארנון אנגלנדר, משווקת חבילות נופש לחו"ל ומפעילה טיסות ליעדי נופש מגוונים באגן הים התיכון ובאירופה. הקבוצה כוללת את חברת הדקה ה-90, חברת התעופה היוונית בלו בירד ואתר התיירות בליק. במסגרת העסקה, תיקח המשקיעה חלק מהותי בניהול השוטף ויישום האסטרטגיה של TUS.
בהתאם להסכמות הצדדים, כניסת המשקיעה להשקעה כפופה לכך שסך הונה החוזר (כמפורט בהסכם ההשקעה) של TUS נכון לסוף דצמבר 2023, בניכוי הלוואות הבעלים שיומרו כמפורט להלן ובתוספת השקעת המשקיעה כאמור לעיל, יהא שווה או גבוה מאפס.לצורך כך, הוסכם כי קודם להשלמת העסקה החברה ו-Woolley ימירו את החלק הארי של יתרת הלוואות הבעלים שהעמידו ל- TUS עד מועד זה למניות TUS. לאחר ההמרה כאמור, תיוותר מיתרת ההלוואות הבעלים שהעמידו החברה ו-Woolley ל-TUS עד 31.12.2023 יתרה בסך של כ- 1.3 מיליון דולר (מחצית לכל צד) אשר תוחזר עד לתום שנת 2026. כמו כן, הוסכם כי החברה ו-Woolley ישלימו את צרכיה התזרימיים של TUS לרבעון הראשון לשנת 2024, בהתאם לתוכניותיה העסקיות של TUS. לצורך כך, ישקיעו החברה ו- Woolley סך של כ-2 מיליון דולר (1 מיליון דולר כל צד), כהלוואות בעלים נוספות לתקופה של שנה, כשבנוסף, דירקטוריון החברה אישר מסגרת השקעה נוספת ב-TUS בסך של עד 1 מיליון דולר, כפוף לצרכי TUS ולהשקעה במקביל של Woolley.
השלמת עסקת ההשקעה כפופה לתנאים מתלים, שעיקרם התחייבות למספר מינימאלי של מטוסים ושל צוותי טיסה ב-TUS למועד ההשלמה, קבלת אישור הממונה על התחרות בישראל, ביוון ובקפריסין, ללא הגבלה בתנאים, וקבלת אישור רשות התחבורה בקפריסין. המועד האחרון להתקיימות כל התנאים המתלים הינו 15 בפברואר 2024, כאשר למשקיעה תהא הזכות לצאת מהעסקה בכל מקרה עד ליום 22 בינואר 2024. בהתאם, נכון למועד זה אין כל וודאות בדבר השלמת העסקה.
בתוך כך, הגיעה TUS להסכמות עם מחכירת המטוסים, להקטנה מיידית של צי המטוסים המוחכרים ל-TUS, מחמישה מטוסים לשלושה מטוסים, אחד מהם בחכירה עד לרבעון הרביעי לשנת 2024 והשניים האחרים עד למחצית השנייה לשנת 2026. הסכמות אלו כפופות להשלמת העסקה מול המשקיעה.
עמי כהן, מבעלי קבוצת קווי חופשה, מסר: "אני שמח לשתף פעולה עם איש העסקים האמריקאי Kenneth Woolley והבעלים של חברת התעופה האמריקאית Eastern ועם ההנהלה המוערכת של גלובל ליסינג, ומאמין שניסיונם הרב בתחום, לרבות מערכות היחסים הענפות של גלובל ליסינג עם חברות תעופה גלובאליות יסייעו רבות למימוש ההזדמנויות המסחריות הניצבות בפני TUS. TUS הינה חברת תעופה זרה בעלת רישיון אירופאי, ואני רואה בה פוטנציאל רב אשר חלקו יכול להיות ממומש באמצעות סינרגיה עם פעילויות קבוצת קווי חופשה, ואפשרות ליצירת מנוע צמיחה משמעותי עבור שני הצדדים בשנים הקרובות".
סידני סלסקי, מנכ"ל גלובל כנפיים, מסר: "כניסתה של קבוצת קווי חופשה להשקעה ב-TUS מהווה הבעת אמון מצד שחקן דומיננטי ומנוסה בתחום התיירות והנופש בישראל בפוטנציאל העסקי ויכולת הצמיחה של TUS בשנים הבאות, בפרט על רקע המלחמה ואתגרי המצב הנוכחי בענף התעופה והתיירות בישראל. אנו מאמינים ששילוב הניסיון והמומחיות של גלובל ליסינג, עם הניסיון המסחרי והשיווקי של קבוצת קווי חופשה, יאפשר לנו להתמודד עם האתגרים הקיימים ולמנף באופן אופטימלי את התשתית והנכסים הקיימים ב-TUS, כחברת תעופה אירופאית. אנו סבורים ששיתוף הפעולה בין הצדדים, ותמורת ההשקעה, לצד מהלכי התייעלות תפעולית וצמצום הוצאות שנקטה TUS, יאפשרו הפחתת סיכוני ההפעלה והסיכונים המסחריים בעתיד הקרוב. אנו מצפים לפעול יחד להשגת היעדים העסקיים שהצבנו לעצמנו, במקביל להתאוששות הענף וחזרה הדרגתית לשגרת פעילות שוטפת בענף התעופה והתיירות בישראל".